乘氏价值比想象中更大，不论对曹操还是吕布，乘氏实乃战略突出部。吕布若占据，可出兵威胁侧后，使曹操不敢放心攻打定陶，曹操若占据，就能自由决定攻击定陶、山阳，亦或是陈留。
兴平二年春耕后，
曹操既不打西南的张邈、也不打东面的山阳，而是帅主力直奔南面的定陶，意图将张邈和吕布切成东西两段！
根本没有意识到乘氏巨大战略地位。
吕布准确判断了曹操意图，使济阴太守吴资守城，而自己在外游斗牵制，张邈亦出兵牵制。
曹操虽人数多于吕布，在围城之前取得一些小胜，却左支右拙，数月无法攻下城墙坚固、外有援军的定陶。
一直僵持到兴平二年夏季，
曹操无奈从定陶退回，这才接受李整建议，派兵牵制定陶，自己帅主力攻击次要目标山阳郡。
兴平二年五月
曹操、李整超过五万人，一起向东，对驻军山阳巨野的薛兰、李封发动攻击。
吕布亲自帅兵援救，然而兵少，被曹操击败，不得已撤走。
借助于李整等豪族劝降、分化瓦解，曹操迅速攻下巨野，斩薛兰、李封，派李整、李典守巨野，回军进驻乘氏，威胁定陶。
曹操从此收复了济水、泗水以北大部分地区，东北与袁谭控制的济北郡相邻，获得了大后方，解决了侧翼威胁。
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