第一，津浦路正面韩庄以南，山地重重。不利于进攻作战，且仅沿铁路一线，长驱直下，其点、线易受侧面国军队的攻击，而津浦路东面的枣庄、县至台儿庄一带，地势平坦，利于机械化部队展开。占据了这一地带，可以对津浦路南下的日军起侧翼掩护作用，同时也为进攻徐州做好了准备。
第二，此时沿台(坊)公路南下。欲与第10团对徐州取分进合击态势的日军第5团本支队在临受阻，无法按期南下。
日军第2司令部向第10团转达了以上情况。并令第10团谷支队分出一部分兵力向临方面增援。据此，日军第10师团长矶谷廉介命令濑谷支队长：“必须确保韩庄。台儿庄运河一线，并警备临城、县，同时应以尽可能多的兵力向州(即临)方向突进，协助第5团战斗。”
濑谷支队长接到命令后，对部队行动方向作了如下部署：
一、停止韩庄方面地推进，以第10联队一部，配属炮兵庄守备队。守备于韩庄附近，运河一线。
二、以第10联队第2队为基础组成州支队。从临城出发，向州方向前进，策应坂本支队作战，第10联队主力集结于临城
三、第63联队配属炮兵等，以主力集结于县，确保台:河之线。
四、支队司令部及直属部队集结于枣庄、县附近。
这样，南下的谷支队主力在临城便掉头向东，伸展于枣庄、县附近。
台儿庄为山东南部县境内的一个小镇。位于津浦线台枣（庄）支线和台淮（坊）公路交叉点上，西临大运河，是徐州的门户，也是滕县失守后，屏护徐州的最后一道防线，战略地位十分重要。为了确保徐州安全，战前，国守军也就是22集团军在此构筑了一定的防..石墙两英里，内设碉堡70余座。
而第五战区会战台儿庄的大胆而周密的作战计划早已定下了。具体方案为：
利用日军急于打通津浦线的骄狂心理，采取“固守台儿庄及运河一线，诱敌来犯，断敌后路，乘机实施反包围，聚歼日军”的作战方针。先令孙连仲地第2团军的第27、30，布防于运河一线及台儿庄以西；以第31师主力固守台儿庄，以一部于台儿庄东西两侧支援核:战；将汤恩伯地第20军团部署于向城、洪山镇一线，阻击北相机让开津浦路正面，诱敌深入，待敌主力进到台儿庄时，即南下袭敌侧背。
第2团军属于原西北军旧部，总司令孙连仲，字仿鲁，河北雄县人，1893年生，保定学毕业后投笔从.头脑机灵，作战勇敢，受到了冯玉祥地赏识，之后不断升迁，为冯部的虎将——“十三太保”之一。1930年蒋、冯、阎大战后，冯玉祥集|:瓦解，孙连仲部被蒋介石改编为第26路军，孙任总指挥。抗日战争爆发后，26路军又改建为第2团军，孙仍任总司令。
孙连仲部以最善于防守而著称。在北洋军阀统治时期，有名的几次防御战如南田之战、西安守城之战，都是他们打的。抗日战争期间，长城抗战的喜峰口、罗防御战，均打得很出色。在太原会战的娘关保卫战，孙连仲负责扼守娘关正
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