张自忠针对鬼地军事布置。采取了针锋相对地行动：三十八师向新街之敌攻击。令一八师、骑师向双沟方向追击北窜之敌。令一七师截击马集、清水桥间地敌人地后续部队。
已经发现鬼地主力让大家精力一振。但是在心里又同时有点揣揣。毕竟这是两个鬼甲种师团。不说武器装备上地差距。就单说人数上鬼也占了绝对优势。能不能打赢？
由于过河不久就发现了鬼主力让张自忠大感振奋。他高兴的对李田参谋长说：“现在终于抓住了鬼的主力，这一次一定要叫他们有来无回！”当即，命令三十八师向自己靠拢，继续北上以便包围鬼。
9日黎明，张自忠率七十四师继续北进，在二郎庙与敌遭遇。七十四师是原韩复榘的部队，战心不稳，张自忠认为这是歼灭敌人的好机会，就对七十四师将领道：“敌人既已回窜。北面的友军，就一定向南进击，这样我们已成为对敌夹击之势。虽然我们兵力较少，但我们原在河东的三个师不久即可赶到。只要我们肯牺牲，这次一定可以将敌人消灭。”七十四师官兵在张自忠的激励下奋勇杀敌，一昼夜的激战，与敌人肉搏争夺十余次，终于将敌人击败，歼敌甚众。残敌向东溃退。将敌击退。
上午。黄维纲师长率三十八师前来会合。尔后，张自忠指挥该两师马不停蹄。继续向北攻击前进。途，在新街、白庙、方家集等地与日军发生激战，毙敌甚众。
经过两三天地努力，张自忠与河东各师陆续取得联络，逐步控制了局势。河东将士闻知张总司令亲临前线，士气极为振奋，战斗行动更加有力，几乎将日军后路完全截断。
在三十八师、七十四师连续歼敌的同时，一八师已越过梁家集、熊家集向西北追击日军。沿途颇有斩获；一七师、骑师则在马家集、田家集一带断敌交通；二十师、三十七师渡河部队已将京钟公路和洋梓南北交通完全切断。
张自忠接连接到长官部电令，说敌人已经退却，务猛力截击，勿使窜回。“敌第十三师团企图南窜，该总司令应即率部向南截击……”
日本人真个是被击溃，溃不成军了吗？
右翼兵团的积极作战行动，引起日军的严重不安。5月11日，日军第十三师团和第三十师团掉头南下，集力量攻击张自忠部。经过多次的较量，日军再也不敢小视张自忠和他的三十三集团军。以致把四个师团的两个专门用于对付张自忠，可谓竭尽全力，以求一逞。
当日军以重兵南下之际，我之统帅部本应命令右翼兵团暂向大洪山区规避，使南下之敌扑空；然后集左翼兵团与机动兵团主力围歼北路孤立之第三师团；最后集左右翼兵团与机动兵团夹击南下之敌。但蒋介石误信日军假情报，对战局判断过于乐观。故于5月11日、13日勒令五战区将南北两路日军同时围歼。
张自忠直接指挥的右翼兵团河东部队虽有5个师，但兵力相加只有2万余人，仅相当于日军个师团，装备则远逊之。以如此薄弱之兵对两个师团之敌，犹如“策疲乏之兵当新羁之马”，力难胜任。然而张自忠对于执行命令从来都是不折不扣的，奉命后他立即调整部署，掉头向南截击敌军。
峪山、黄龙档、琚家湾、曹家大湾、梅家高庙，一路激战。一路斩杀。梅家高庙一战毙敌第十三师团1400多人。在耿家集又与敌军遭遇，张自忠在散兵线上来回督战，怒吼着：“弟兄们。要消灭这股敌人，不要让他们跑了。”
张自忠指挥右翼兵团五个师地积极作战行动，给日军后路构成重大威胁，使其受到了相当沉重的打击。日军地这次战役意图受阻，自然也引起了日军对这方面**队的注意。
日军第十三师团师团长田静一将和第三十师团师团长村上启作将，同时接到第十一军司令官园部和一郎将的电话指令：“我命令你们，立即改变作战计划，暂时停止向北推进，转而向南。令你们两师的兵力，全力消灭**队张自忠部，不得有违。”
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