于学忠让周复命令张里元、吴化女撤退，迅速向51军、57军靠拢。目的是为了庇护张里元部和吴化部。
现在的事情已经很清楚了，张里牙，混进临沂城的部圌队被逐出了城，而且是被八路军打出城来的。紧接着张里牙，和吴化又指挥部圌队围圌攻临沂城失败，等于是和八路军彻底撕圌破脸了。临沂城的八路军一走会向刹一民报告战况，刘一民得知临沂城还在八路军手后，该怎么做根本就不用问，一走会回师围歼张里元部、吴化部。这是个小孩都明白的道理。
周复也是黄埔毕业的，可不光是会搞政圌治宣圌传，对军事也不外行，眼下的情况他看的很清楚，如果51军、57军全力增援张里元”吴化，拿下临沂城应该没有太大问题。但是，周复也知道事情不能那么做，蒋委圌员长是让悄悄地进占临沂城，可没有让他们和八路军教圌导师全面开战，他们不是对手。包括51军、57军在内，都不是八路军教圌导师的对手。那样做的话，很可能就正刘一民的下怀，给他提圌供武力解决张里牙都、吴化部甚至整个山东地区国军武圌装的借口。那就得不偿失了。
周复这次坚决执行了于学忠的命令，当即给张里元、吴化发圌报，要他们立即停止攻城，迅速撤兵，向51军、57军靠拢。
接到周复电报后，张里牙，看了一眼夜色的临沂城，两眼迷离，喃喃自语：“这么多弟兄都躺在城下了啊！”
吴化没有张里元那么伤感，满心都是愤怒，觉得自己又被出卖了一把，愤愤地说：“于学忠老朽，不足与谋，东北军也不足为凭。这些人都怕刘一民，我们要走向他们靠拢，一旦刘一民援军抵达，说不定他们就会把我们绑起来送给刘一民，顺手把我们的队伍补主51军、57军：”
吴化这话不是胡说的，刘一民在费县联合军事会圌议上提出为了保证51军、57军主力战斗力，建议于学忠下令从张里元部抽调部圌队补充51军、57军。吴化和张里元当时虽然没有参加这个会圌议，但世界上没有不透风的墙，何况还有参加会圌议的周复呢？
一夜之间，从控圌制临沂城到被赶出临沂城再到攻城失败再到向周复求援无果，巨大的反差打的张里元有点头晕。听了吴化的话，张里牙顺嘴就说：“我们退回西南山区！”
吴化之所以不愿意向51军、57军靠拢，除了怕于学忠顶不住八路军的压力出卖他们外，还有一层意思，那就是他不愿意再过寄人篱下的生活了：原来沈鸿烈在的时候，就不愿意和于学忠的苏鲁战区总司令部一起行动，沈鸿烈走了，山东省政圌府主圌席空缺，吴化成了孤军，更不愿意和苏鲁战区总司令部搅合在一起了。也不光是吴化，暂时署理山东省政圌府的雷法章和署理山东省保安司令部的宁春霜都不愿意和苏鲁战区一起行动。
张里元提出退回临沂西南山区，因为那里是他的老根据地。但是吴化不同意。吴化是在军间混战滚打出来的，知道一旦双方撕圌破脸，都是要置对手于死地的。他虽然和刘一民没有什么交往，但是刘一民的事情大报小报上都有，他知道的很清，撤进西南山区好是好，就怕被八路军增援临沂的主力部圌队追上，那就只剩死路一条了。
吴化提出，不能撤向西南山区，只能立即撤到台儿庄一线去。如果八路军追的急，就从台儿庄南下到豫皖边区去。到了那里才安全。
张里元舍不得离开山东，署理山东省保安司令部的参谋长宁春霜提醒说，攻击临沂的事情办砸了，八路军各路援军很快就会赶到，撤进西南山区摆脱不了八路军的追击，去台儿庄不错，那里有51军、57军的两个先头团，可以接应。实在不行，就按吴师长说的，越过陇海路，撤到苏皖边区去，再不行就南下大别山。只要一过铁路，就安全了。将来还可以和李仙洪的十二军汇合，再打回山东来。
结果，几个人一商量，马上就给周复回电，报告说要撤向台儿庄地区。
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