为了防止定远水师夹攻自己，吕珍把战场选在了远离运河的城外空地上，并匆忙组织了一支船队去牵制定远水师。他还悄悄地遣人去宜兴，传令给史炳，让他放弃城池，率部急速北进，到时从后背给定远军致命一击。
龙凤二年四月初二，常州城外的平山，吕珍摆下了三万人的大阵，而傅友德也把他的两万余人以两团为一个单位排成三个大方阵，准备全力与吕珍一战。
第一日，双方进行了一次试探性的交战。吕珍遣兵分别从不同的三个点发起进攻，都被严阵以待的长矛方阵给挡了回来。打到下午，吕珍看没有什么收获，便鸣金收兵。傅友德也不进逼，自回其营。
第二日，吕珍用仅有的三千骑兵猛攻傅友德部的左翼，但是在定远军密集的长矛加弓弩配合下无功而返，白白损失了近千兵马。第二日的交战又这样草草收场。
回到常州城里，吕珍与众人商议，但是对定远军的长矛阵一筹莫展。而在这时，史炳派人送来了书信，说他第二日午前能赶到常州城外，加入到对定远军的合攻来。受此好消息的鼓舞，吕珍和部将几经商议，终于定下集弓箭，集一点进行射击，然后以骑兵加三千挑选的勇士，拼死撕开一道口，然后再集一万精兵从这道口冲进去，把定远军的方阵搅乱，然后配合史炳从后翼的进攻，一举击溃定远军。
吕珍与众人定计好后，给史炳写了一封密信，告诉他该如何行事，并严令务必按时赶到，然后遣使者立即带回去。
第三日，吕珍倾巢出动，并集了全军上万张弓，对准定远军左翼拼命地射箭。在密集而连绵不绝的箭雨洗礼下，定远军左翼损失惨重，减员几乎达到了两成。接着三千死士冲了出来，他们冒着定远军射出的箭矢，有的推着钉着木板的小车，有的举着长长的竹竿，用各种方法突破定远军长矛远达两丈的杀伤范围，然后再近身搏杀，掩护骑兵冲进来。
在三千死士几近疯狂地厮杀，定远军左翼终于被撕开了几个小口，骑兵也顺势冲了进来，配合死士继续冲击定远军左翼。
看到自己的队伍岌岌可危了，负责左翼的华云龙立即改变战术，用鼓声通知已经被杀散的前队赶紧退下来，重回到后面已经整队好的方阵里去。但是双方交织地太深，还有数百前队将士无法脱身，苦苦地与吕珍部的死士和骑兵纠缠在一起。而华云龙看到自己这里已经空出一个大缺口了，如果再不补上，吕珍的主力就可以从这个缺口直接杀向军，从而动摇整个战线。
华云龙一咬牙，狠心地下达了命令。密集的长矛方阵在急骤的鼓声冲了上去，密密麻麻的长矛接连不断地向前刺去，尽管将士们已经非常小心了，但是与吕珍部纠缠在一起的前队军士们有不少人也被一同刺倒。
押阵的军官红着眼睛大声吼道：“不要管，继续向前刺！违令者军法从事！”
而前队滞留的军士们看到这个情景，为了不让战友们为难，一个个举着长矛孤身冲进了敌群，很快便被淹没了。一番刺杀，定远军左翼收复了近一半的空地，但是吕珍派来的一万精兵也接踵杀到。只剩下不到一千人的死士和数百骑兵也鼓足了劲，转过身来又与定远军厮杀在一起。这次，他们有一万人的支援，给定远军左翼带来的压力更大。
定远军被杀退，然后又组织起严密的方阵反击，交织在一起后又被人数众多的吕珍部杀退，然后又组织起方阵进行反击。来回地厮杀，整个左翼都成了血肉磨盘了，尸体和鲜血布满了整个战场，双方都杀红了眼睛，吕珍部疲惫不堪，而定远军反击的方阵也越来越小。在后面远远看着的吕珍脸上的肉在不停地抽搐，他想不到定远军竟然如此悍不畏死，在自己绝对优势兵力的冲击下，死伤惨重的定远军左翼不但没有崩溃，居然还能持续不断地反击。
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