张飞、魏延于城墙之上：若见对方云梯来临，便让放火箭烧之，梯上军士多有烧死之人；若见对方冲车来袭，便运石砸之，冲车都被损毁。
曹兵由于强攻，大军损失惨重。然而此时的曹操却是恍若未见，一心不计损失，要下陈仓：令大军轮转，昼夜不停攻打，没有半分休息。
并非曹操太过无脑，而是要走陈仓渭水道去陇右迎击刘备，必然要下陈仓，否则届时张飞魏延一出，死命断了陈仓渭水道，自家军队必然不战而溃。
两方惨烈厮杀，攻防之间，不知过了多久以后，陈仓城内火箭用尽、滚油用绝，曹军终于凭借余勇登上了城墙。
曹操见士卒登城，不由得大喜不已，于是急忙调张郃、郭淮、曹洪、王双等将领先身士卒领兵前去攻城。
张郃听得命令之后，自云梯首先登城，杀十余人，一时之间，少有人敢接近。张飞见状，连忙过来敌住了张郃，与他一通好杀。
二人战不过三合，另一边的郭淮也率众登城而上，魏延见了，连忙领兵敌住。
又不多时，曹洪、王双、郝昭等曹军众将也奋然发力，纷纷登上城头。
随着曹军登城而上越来越多，张飞魏延军渐渐抵挡不住曹军的攻势，开始节节败退。
张飞魏延二人，见曹军登城，事不可为，便顺势领军退出陈仓，望南而走，直到武都梁泉戍，才依山傍水下寨，据守住这陈仓道中段。
此地两山之间不过五百米，张飞二人将营寨一立，便堵塞了道路。纵有千军万马，亦难偷过。实乃一夫当关，万夫莫开之地。
这一边，因曹操疯狂强攻，经此一战，虽然攻取了陈仓，但曹军死伤颇大：伤亡六万有余，张飞魏延军损伤近万，双方损伤比极大。
而另一边，曹操见张飞魏延退军而去，急忙令张郃来道：“张飞如今既然退去，你可领兵顺陈仓道一路追杀而去。
最好一路杀到武都河池，斩断刘备运粮倚仗的祁山道。如此一来，身在陇右的刘备大军必然断粮，只能领军而退。
届时我军再趁势掩杀，可一战而擒刘备、诸葛亮也。”
张郃听得命令，便急忙领一路大军向张飞魏延军追杀而去。
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