但是即便只守这两个郡国，曹操也遇到了极大的麻烦。
那就是泰山郡再一次爆发了反对曹操统治的叛乱。
这已经是泰山郡第二次对曹操发起叛乱。原因还是归咎于曹操的残暴与滥杀。
前任泰山太守应劭，算是一位贤臣能吏，一直在泰山郡境内恢复生产，保境安民。初平二年，黄巾三十万众攻入郡界。应劭纠率文武连与贼战，前后斩首数千级，获生口老弱万余人，辎重二千辆，贼皆退却，郡内以安。
但是去年曹操之父前太尉曹嵩和儿子曹德从琅琊国入泰山郡，应劭派兵接应，兵还未到，而徐州牧陶谦素来怨恨曹操数次攻打，就使轻骑追击曹嵩父子，并杀之于郡界。
以曹操之残暴，吓得应劭完全不敢解释，立即出逃，奔向冀州牧袁绍。
在乱世中失去这样一位允文允武的太守，泰山军民无不悲切惋惜，因而对曹操怨恨极大。
当初陈宫之叛，泰山郡便全郡参与叛乱。
曹操虽然打下了泰山郡，但是无法获得泰山郡民心。
今岁张邈、吕布大军大举进攻，泰山郡立即便掀起了叛乱，数名曹操任命的县令被泰山豪强所杀。
曹仁率领一支军队驻扎在泰山郡最南部的南城县防御兖州方向任城国的敌军，结果泰山郡中部数县爆发叛乱，这使曹仁所部与泰山郡北部彻底失去联系。
而屯兵于济北国境内的曹操主力大军还在泰山郡的西北方向，已经完全失去了对泰山郡的掌控。
此时的曹操简直愤怒欲狂，想不明白怎么整个世界都在针对自己，所有人都欲与自己为敌。
但却完全忽视了，其脚下这片土地，便是当初济北相鲍信怀着理想赠送给他曹操的。
为了理想，为了兖州，济北相鲍信不惜战死沙场也要救他逃出战场。
若鲍信泉下有知，看到曹操如今作为，挖坟掘丘，率兽食人，使整个兖州烽火连天，生灵涂炭，也不知道是否会后悔当年奋不顾身死战，救曹操离开战场。
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