历史上刘璋麾下前期主要以赵韪、庞羲、张鲁为三巨头，后来三人一人叛变被杀，一人叛变未成，一人割据**。
除了前已经介绍归降刘备的许靖、董和、黄权、李严、吴懿、费观、彭羕、刘巴等人之外，刘璋当时麾下还有沈弥、娄发、甘宁、张任、刘璝、冷苞、邓贤、严颜、孟达、李恢、张翼、张嶷、阴溥、张松、张肃、高沛、杨怀、吴兰、秦宓、雷铜、邓芝、雍闿、庞乐、李异、程畿、程郁等人。
【前期三巨头赵韪、庞羲、张鲁】
在刘焉时期，赵韪、庞羲、张鲁就是当时益州集团的核心人物，在刘璋上位后，这三位的地位和重要性依然不减。
赵韪是实际上当时益州本土派的代表人物，后期妄图自己掌控益州，联络荆州官吏叛变，当时数郡响应赵韪，但最终刘璋在“东州兵”的支持下将其击败，赵韪也为部下所杀。
庞羲则是刘璋的姻亲，不过在赵韪死后害怕成为第二个，遂准备联合賨兵叛变，但最终为程畿所劝阻，刘备入川后，官至左将军司马。
张鲁则守卫益州的门户汉，但后来张鲁和刘璋之间关系恶化，刘璋杀死了张鲁的母亲，二人决裂，成为死敌。
【沈弥、娄发、甘宁】
沈弥、娄发、甘宁本来都是益州将领，兴平元年（194），刘焉去世，其刘璋继位，沈弥与娄发、甘宁起事勾结刘表反对刘璋，被赵韪打败后奔荆州。
【张任、刘璝、冷苞、邓贤】
张任官至益州从事。在刘备进攻刘璋的战争，张任、刘璝、冷苞、邓贤被刘璋派往涪城一带和刘备交战失败，后退回绵竹抵御刘备，后刘璋任命李严为护军，都督绵竹诸军抵挡刘备，但李严却率领部下投降刘备，绵竹落入刘备之手。张任和刘璝退至雒城，与刘璋之刘循共同在此抵御刘备的进攻。
在雒城之战，张任出战被杀，并没有明确记录庞统是死于张任之手，当时主守雒城的也不是张任，而是刘璋长刘循，刘璝、冷苞、邓贤之后则再无记载。
【严颜、孟达】
严颜为巴郡太守，早在刘璋决定请刘备入川时，严颜就拊心叹息说：“这是独自坐在没有出路的深山里，放出老虎来护卫自己。”
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