曾纪泽拿下苏州，并没有听程学启的建议杀掉投降的八王，杀降不仁，他不想败坏名声，而且这样只会做不仅会激怒戈登，还会让剩下的太平军宁死不降。苏州城里根本没有二十万之众，能有战斗力的不过三四万人。曾纪泽利用他们去收复苏南剩下的失地，截杀李秀成的大军。
此时的李秀成，自率大军二十万西进，抵达巢县，随后向无为发起攻击，准备打开皖北防线的缺口，然后迅速向西线推进。然而他的前锋部队打下江北几座城池和要塞之后，并没有保持气贯长虹的气势继续进攻，反而在皖北停滞不前。因为曾国藩早就得到情报，四处调兵，三个月内，他已经调集了一万余湘军开到无为到庐州一线，组织了一道坚固的防线。
李秀成初攻受挫，决定加强攻击力度。1863年4月24日，李秀成命令太平军在无为城外，修筑了一百多座营垒，将无为团团围住。无为彻底成了一座孤军，陷于太平军的汪洋大海之。
如果对无为战事不作为，无为就一定会落入李秀成之手，皖北防线就会被撕开一道口，到时候太平军长驱直入，湖北将无法收拾。曾国藩决定从江南抽调湘军，增援无为。当时江南湘军主力，只有鲍超、彭玉麟和曾国荃。鲍超被江南的三支游击队轮番袭扰，无法脱身，曾国荃的吉字营则忙于围攻南京。刚好此时曾纪泽已经攻下苏州，曾国藩让他率军支援无为，还从彭玉麟的水师里调了精兵五千，和曾纪泽一起北上。
曾纪泽和彭玉麟深知此举事关重大，率部乘坐军舰，昼夜不停地赶往无为，挽救了危在旦夕的无为。
李秀成见曾纪泽和彭玉麟的大军赶到，
从无为撤军，继续北上打庐江。但是曾纪泽和彭玉麟的水师很快又赶往庐江。
李秀成的部下伤亡不少，却又没打下，再换个地儿继续打舒城，还是打不下来。
李秀成于是下令再换个地，打安，他下了死命令，必须打下安！
安已经是李秀成攻打的第四座城市了，从打无为算起，太平军已经打了快两个月了。这两个月里，由于劳而无功，攻而不克，太平军没进过一次城，一直是风餐露宿，连个好好睡一觉的地方都没有。
如今的皖北，与当年陈玉成在此经营时候相比，完全是两个世界了。经过这么多年战火的洗礼，皖北早就残破不堪，老百姓那根本就没有多少粮食，李秀成不但筹不到粮，反过来还要用军粮赈济灾民，加上曾国藩下令在这里执行坚壁清野的政策，皖北到处都是嗷嗷待哺的饥民，完全是一幅“白骨露于野，千里无鸡鸣”的凄凉景象。
二十万人集在这个“千里有饥民”的悲惨世界，实在是一件让人不寒而栗的事情。再不打进安，补充一下给养，李秀成的大军就要喝西北风了。
1863年5月12日，李秀成指挥太平军，兵分三路三面同时猛攻安。
曾纪泽把刘铭传的铭字营派到了安支援，对他说：“安城大兵单。偌大的安城，现有一个像样的战将都没有，只有两名官，一个是粮台道员曾广翼，一个是知州何家聪。全城兵力就两个营，充其量也就千把号人。你一定要守住安！“
“少帅放心，守不住安，我提头来见！只要我刘刘麻还有一口气在，就决不让一个长毛进城。”刘铭传将头上的辫盘到了脖上，信心满满地说。
“好！军无戏言。”曾纪泽给刘铭传倒了一杯壮行酒，道：“你可不能死，以后你还要打大仗，干大事！”
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